SM엔터 M&A 정리(2편)

2023년 1월 20일 이성수 SM엔터 공동대표는 최대주주인 이수만 총괄 프로듀서와 상의 없이 이사회 직권으로 얼라인파트너스의 주주서한 요구를 받아들이겠다며 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무 이사 1명의 이사회 구성 및 얼라인 대표이사를 기타비상무이사에 선임 등 12개 합의 사항을 발표함

그리고 당기순이익 최소 20%를 주주에게 환원한다는 공시를 함

 

이성수 대표는 이수만 총괄의 처조카로 20살이던 1998년부터 PC통신의 팬 동향을 회사에 보고하는 'SM기획'의 알바생으로 시작해 2020년에 대표이사까지 오른 이수만 사람임

2022년 3월 얼라인이 선임한 감사인이 회사로 들어오면서 모든 것들이 감시의 대상이 되자 SM 이사진들은 '위법행위'에 대해 법적책임을 피할 수 없을 것이란 판단을 내렸고 이수만은 "회사가 얼라인 편에 선 것 같다"고 사석에서 얘기할정도로 둘 사이가 벌어짐

 

2023년 2월 3일 SM 현 경영진은 유튜브를 통해 이수만 없는 SM 3.0 전략을 내놓음

단일 프로듀싱체제에서 5+1개의 멀티 제작센터/멀티 레이블을 운영하는 멀티 프로듀싱 체제로 전환, 3.5년에 1팀정도가 데뷔를 했다면 앞으로는 1년에 2팀이상 데뷔하여 양질의 IP 확보, 연 31개 음반발매를 40개 이상, IP 출시 지연률을 25%에서 5% 이하로 낮추겠다는 사업 목표를 제시

 

2023년 2월 7일 카카오, SM엔터와 사업협력계약 체결 및 제 3자 배정 유상증자를 통한 SM 지분 9.05% 취득 공시 발표

이때까지만 해도 이것 때문에 큐브 주가가 들썩들썩했던것이 마땅치 않았기에 '카카오가 SM을 드디어 인수하는 구나, 잘됐다'라고 생각했음

바로 다음날인 2월 8일 얼라인에서는 카카오와의 전략적 제휴에 대해 기본적으로 지지한다는 입장문 발표 동시에 SM 경영진은 카카오와의 전략적 제휴 관련 구체적인 내용을 모든 주주들에게 15일까지 공개적으로 발표해줄 것을 요구

외형적으로 볼때는 SM 현 경영진들이 얼라인파트너스와 손을 잡은 것처럼 보이지만 이해를 같이 하는 부분에서만 같이 행동하지만 이해가 다른 부분에서는 공격적인 스탠스를 취하고 있음

같은 날 이수만 측 법률대리인인 화우에서 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청서 제출했다는 보도자료가 뿌려지면서 경영권 분쟁이 시작됨

상법상 회사의 신주는 기본적으로 기존 주주한테 배정해야하지만 회사 경영상의 목적에 부합할때는 주주가 아닌 사람에게도 신주를 발행할 수가 있고 보통 이러한 사항을 정관에 넣어 놓는데 이것을 악용하여 경영상의 목적에 부합한다는 이름하에 사실상 경영권방어, 우호지분 확보의 목적으로 제 3자 배정 유상증자를 할 경우 위법이 되는 것

이수만 측에서는 현 경영진이 우호지분을 확보하고 지속적인 지배력를 위해 이런 위법행위를 하고 있다고 주장

따라서 SM이라는 회사가 경영권 분쟁상황에 있는 것인지와 카카오에게 제 3자 배정 유상증자를 하는 것이 정관에 정해진 경영상의 목적에 부합하는지 2가지 쟁점사항이 있음

 

2023년 2월 9일 얼라인에서 SM이 라이크기획과 2022년 12월 말에 계약은 종료됐지만 약정 내용상 이수만 전 총괄 프로듀서는 용역에 대한 의무 없이 기존 발매된 음반 음원 수익에 대해 2092년까지 로열티 6%와 2025년 말까지 매니지먼트 수익에 대해서도 로열티 3%를 수취할 수 있으며 사후 정산 약정이 그대로 이행될 경우, 첫 3년은 400억 원 이상 향후 10년간 500억 원 이상 지급될 것으로 추정한다며 SM 모든 주주가 이번 소수주주권 행사의 내용을 알 수 있도록 위법행위유지청구 원문을 공개

같은 날 경영권 프리미엄을 잃게 될 위협을 느낀 이수만은 2019년 매각 때도 협상에서 배제하라고 했던 하이브에게 보유한 SM 지분 14.8% 매각 계약 체결 및 하이브 SM 지분 약 40%까지 12만원 공개 매수 선언!!