SM엔터 M&A 정리(1편)

1995년 SM법인을 설립

1997년 라이크기획을 개인사업자(이수만 지분 100%)로 등록

2000년 SM상장

2010년 이사회를 사임함으로써 공식적으로 SM 퇴사

2015년 라이크기획 인세 지급 방식 변경(음반매출의 최대 15% -> 총 매출의 최대 6%)

변경 이후, 4년간 인세 규모 168억원 증가

SM 상장 이후 21년 3분기까지 총 1,427억원을 라이크기획에 인세로 지급, 2021년 인세만 약 240억원

이수만이 최대주주고 회사의 운영을 감시를 해야할 이사회도 다 이수만 사람이기 때문에 가능했던 일

 

2019년 KB자산운용에서 라이크기획에 대해 문제제기를 함

이미 당시에도 여의도에 널리 알려진 사실로 라이크기획이 SM에게 수취하는 인세, 즉 대주주인 이수만 개인 회사가 SM으로부터 수익을 가져오는데 그 수익이 SM 매출의 최대 6%로 너무 많다는 것

하지만 SM측에서 '너희가 업을 몰라서 그래. 우리 원래부터 이렇게 했고 앞으로 이렇게 할 거야'하면서 받아침

 

그러던 2021년 5월 SM엔터가 시장에 이수만 총괄의 지분 18.45% 매각 의사를 보임

네이버와 카카오가 인수전에 뛰어들어 네이버는 사실상 접고 카카오엔터는 카카오M과 카카오페이지를 합병하고 지분 100%를 보유하고 있는 카카오의 자회사 멜론컴퍼니를 합병하면서 카카오엔터를 크게 키우겠다는 의지가 매우 강했기에 카카오가 공격적으로 응했으나 협상은 지지부진

2021년 10월 CJ ENM도 인수전에 뛰어들었으나 2022년 네이버와 CJ ENM 인수 포기

이수만 총괄이 지분을 팔고 재출자를 통해 계속해서 SM에서 어떤 역할을 하려는 의지가 강해 이수만리스크로 협상 불발

 

2022년 행동주의 펀드 얼라인파트너스(이하 얼라인) SM엔터 약 0.91% 지분 확보하면서 SM엔터의 주가는 저평가 되어있다고 주장

수치로 보면 SM/하이브 순으로 음반 판매량 1730/1425만 장 시가총액 1.7/11.8조 원으로 SM엔터의 약 7배(그건 하이브에는 BTS가...)

음반판매량이 에스엠의 약1/3, 매출은 약 1/4 수준인 JYP (1.6조원)와 SM엔터의 시가총액이 거의 동일한 수준(그건 JYP의 영업이익이...)

아무튼 이러한 문제를 들어 얼라인은 SM엔터에 감사를 선임해 문제를 해결하겠다는 의지를 보임

문제는 특수관계자 지분까지 합쳐도 1%가 안되기때문에 60%에 달하는 SM엔터 소액주주를 설득해야 함

2022년 3월 얼라인이 SM엔터 이사회에 "저평가의 이유는 어려가지가 있으나, 그 중 가장 큰 요인은 20년 넘게 지속되고 있는 최대주주 이수만 총괄프로듀서(라이크기획)와의 프로듀서 용역계약 문제라고 당사는 보고 있습니다. 이렇게 규모가 큰 계약을 SM엔터 이사회를 실질적으로 모두 임명한 당사자이기도 한 최대주주 이수만 총괄프로듀서 본인이 거래 상대방이라는 점이다. 이것은 SM엔터의 지배구조 신뢰성 차원의 문제이며 저평가의 원인이다."라는 공개 주주서한을 발송

이 의견이 잘먹히면서 3월 국민연금(6.3%)를 비롯한 기관투자자들의 지지(합계 81% 찬성률)로 행동주의 펀드가 주주총회에서 승리하여 SM엔터가 추천한 사내이사 2명 신규 선임 실패하는 반면 얼라인 측이 제안한 감사는 선임 성공했음

많은 주주들의 호응속에 2022년 5월 감사가 선임되어 앞으로 주주가치를 어떻게 제고하는지 지켜보겠다는 입장발표를 함

주주들의 요구사항으로는 라이크기획 계약 종료, 지속가능한 BM구축하기, IR 그리고 커뮤니케이션 강화 등이 있었음

하지만 SM에서 근 5개월 동안 아무런 반응이 없자 2022년 8월 얼라인에서 2022년 9월 15일까지 라이크기획과의 계약 문제 개선 계획 및 현재까지의 진행상황에 대해 전 주주에게 서면으로 발표하라는 독촉서신을 보냄

이렇게 2022년 9월 15일 SM엔터와 라이크기획과 계약 조기 종료 검토(?) 공시를 이끌어냄

이에 못미더운 얼라인은 9월 말까지 확정공시를 내달라고 요구했지만 SM에서 아무런 답변이 없자 10월 4일 회계장부(핵심서류) 내놓으라는 강력한 한방을 날림

- 이사회의사록 및 회계장부 검토하여 구조적인 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 위한 8개 요구사항과 4개 제안사항을 에스엠 이사회에 전달, 내년 1월 13일까지 회신 요구

- 라이크기획 외에도 드림메이커, 에스엠브랜드마케팅, SM USA 등 문제 해결 필요

- 구조적 거버넌스 개선을 위해 주요 기관투자자 참여 하에 에스엠 이사회의 과반을 사회 이사로 구성(현재 4명의 SM 이사진은 이성수 CEO 외 3명)하고, 사외이사 후보 추천위원회를 설치하여 이사회의 독립성을 확보할 것 요구

- 회신 없을 시, 두번째 공개 주주캠페인 및 여러 주주 보호조치 단계적 실행준비 완료

하지만 최대 주주 이수만 총괄 지분이 약 18%이상으로 지분 1%가 안되는 얼라인으로는 도와줄 누군가 있지 않으면 어려운 상황

그런데 2023년 1월 SM엔터, 얼라인의 이사회 개편 요구를 전격적으로 수용(두둥!!)